美国当地时间12月2日，FTC（美国联邦贸易委员会）发布声明，将对英伟达收购Arm提起行政诉讼，行政审判计划于2022年8月9日启动。2020年9月，英伟达宣布以400亿美元收购Arm，成为史上最大规模的半导体行业收购案。然而，该交易受到来自英国、欧盟、美国等国家和地区监管机构的质疑，其主要考量是能否保障芯片行业的竞争公平和创新动力。而针对该交易对于半导体产业利弊的探讨也在持续发酵。

是否“损害竞争”成英美欧监管机构关键考量

英伟达对于Arm的收购属于“纵向收购”，即产业链上下游企业之间的并购行为。通常来说，相比同类企业间的横向并购，纵向收购受到反垄断机构的阻力更小。可Arm公司对于芯片行业创新的重要性，还是引起了英国、欧盟反垄断机构对于本并购案的高度重视。

记者了解到，美国审查并购的程序法授权FTC和司法部反垄断部门对并购进行评估，并规定了对并购进行审查的时间。如果并购具有反竞争嫌疑，FTC和司法部有权提出异议。

本次FTC对于该交易提起行政诉讼，是出于保护公平竞争和技术创新的考量。

“联邦贸易委员会正在发起诉讼，阻止史上最大的半导体芯片并购案，以防止并购形成的芯片集团扼杀下一代技术的创新渠道。”联邦贸易委员会竞争局局长Holly Vedova说，“这项提议的交易将扭曲Arm在芯片市场的激励措施，并允许合并后的公司不公平地削弱英伟达的竞争对手。”

FTC认为，此次收购将损害三个全球市场的竞争，包括高级驾驶员辅助系统、DPU SmartNICs和面向云计算服务提供商的Arm架构CPU。此次收购还可能通过消除Arm本来追求的创新来损害创新竞争，合并后的公司将缺乏动力开发或启用被英伟达判定不利于自身的功能或创新，即便它们是有益于行业的。

“在英国、美国、欧盟三个司法管辖区，对交易进行反垄断审查和执法的目的都是为了维护公平竞争。”德恒律师事务所律师薛凯向《中国电子报》记者表示，“在美国，联邦贸易委员会是审查拟议收购是否涉及竞争问题的两个机构之一，另一个是司法部的反垄断部门。这两个机构将对拟议的收购提出质疑，并在某些情况下进行诉讼，最终要求采取重大补救措施，目的是维护公平竞争。对于维护竞争的含义，有很多解释的空间。”

在英国并购审查程序中，由CMA（英国竞争和市场管理局）界定并购是否已经或可能导致实质性的“削弱竞争”。如是，CMA将启动深入评估，即成立独立调查小组开启第二阶段审查。如果第二阶段调查认为并购构成实质性削弱竞争，CMA将采取必要的救济措施，包括禁止出售或剥离部分业务。

对于英伟达并购Arm，CMA已经开启第二阶段调查，CMA认为该收购案存在“削弱竞争”的可能。11月16日，英国数字、文化、媒体和体育大臣Nadine Dorries已下令以公共利益为由对英伟达收购Arm案件开展第二阶段调查。在第一阶段调查中，CMA认为：“该并购案件增加了‘四个关键市场的竞争大幅减弱’的可能性，这四个市场是数据中心、物联网、汽车行业和游戏应用。”

“Arm在全球技术供应链中占有独特的地位，我们必须确保充分考虑此次交易的影响。现在，CMA将向我报告竞争和国家安全方面的情况，并就后续步骤提出建议。”Nadine Dorries表示。

同样，欧委会开启了对于该交易的调查，并认为该交易可能导致市场选择减少、创新削弱以及半导体产品价格的上升。

“英伟达收购Arm有可能限制或减少Arm IP的可使用性，并在多个半导体应用市场产生扭曲效应。”欧盟竞争事务专员Margrethe Vestager表示。

薛凯向《中国电子报》记者指出，Arm公司总部设在英国，美国和欧盟均是其重要市场。如果没有以上司法管辖区的批准，预计收购会难以继续进行。

不过，如果双方同意进行资产剥离（即出售目标公司的大量资产，在本案中为Arm），FTC最终可能会同意批准该项交易。薛凯表示，2019年年初，百时美施贵宝公司宣布将收购Celgene公司，交易标的达740亿美元。FTC在2019年年末批准该交易，条件是以134亿美元剥离某些Celgene公司资产。这是美国反垄断机构有史以来关于公司兼并要求的最大的资产剥离。该交易已于2019年11月完成。

芯片行业垄断还是数据中心架构的反垄断？

英伟达宣布收购Arm之后，业界主要的担忧集中在Arm开放许可模式和中立性的存续问题。Arm本身不生产和出售芯片，其盈利模式是通过设计指令集架构及相关IP出售给集成电路设计公司，收取授权费和专利费。赛迪顾问集成电路中心负责人滕冉向《中国电子报》记者表示，采用Arm架构的芯片广泛应用于智能手机、物联网设备、PC及服务器中。业界普遍担心，英伟达收购Arm后，Arm各项核心业务将面临丧失中立性和独立性的风险，或将对其他使用Arm架构的芯片设计企业造成威胁。对于英伟达来说，在目前市值不断冲高的背景下，以股票加现金的方式收购Arm无疑是非常划算并具有战略意义的。

而英伟达再三声明，该交易将有利于Arm本身和芯片行业的发展。

“随着我们进入FTC流程的下一步，我们将继续努力证明该交易将有利于行业并促进竞争。”英伟达邮件回复《中国电子报》记者时表示。

英伟达称，将投资Arm的研发，加速其技术路线图的实现，并以促进竞争的方式扩展其产品组合，为Arm被许可人创造更多机会，并扩展Arm生态系统。英伟达致力于保留Arm的开放授权模式，并确保其IP可供当前和未来所有感兴趣的被许可人使用。

英伟达全球副总裁郑义陶曾向《中国电子报》记者表示，英伟达并购Arm，将产生1+1＞2的互补效应，并为数据中心用户提供更多的架构选择。对于Arm来说，英伟达可以将其在GPU超算法研发等数据中心领域的研发成果和技术带给Arm。英伟达的GPU在PC以及数据中心方面具有优势，而Arm在移动CPU成果丰硕。从商业模式来看，Arm可以做IP授权，而英伟达自身不做IP授权。所以从产品和商业模式两方面来看都是互补的。对于半导体行业，英伟达与Arm结合后，将有机会打破x86架构在数据中心领域的垄断地位，为客户提供更多选择。

后续，FTC将与欧盟、英国、日本和韩国的竞争管理机构密切合作，对收购案进行调查。而交易能否成功，还有待于各司法管辖区的评估。即便交易成功，英伟达与Arm能否推动Arm架构在数据中心领域的渗透和发展，也有待于市场的验证。